BT体育第一条 为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会设立审计委员会（以下简称“审计委员会”）作为负责公司内、外部审计、监督和核查工作的专门机构。

　　第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本工作细则。

　　第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。审计委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。

　　第四条 审计委员会由不少于三名董事组成，其中，独立董事占二分之一以上，并至少有一名独立董事委员为符合有关规定的会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

　　第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任（如有两名以上符 合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董事委员担任）BT体育。审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为行使其职责；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代为行使其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。

　　（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

　　（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三） 最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

　　第七条 不符合前条规定的任职人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适和任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

　　第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

　　第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

　　第十一条 审计委员会为董事会下设专门工作机构，主要行使下列职权： （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三） 审核公司的财务信息及其披露；

　　第十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　第十三条 审计委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。

　　第十四条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

　　第十五条 公司内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

　　第十六条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件BT体育，内部审计部门承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作BT体育。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

　　第十七条 公司内部审计部门和其他部门应配合审计委员会的工作，根据审计委员会的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料： （一） 公司相关财务报告；

　　第十八条 内部审计部门应每季度向审计委员会报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并在每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

　　第十九条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

　　（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

　　（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

　　第二十条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

　　（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

　　（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

　　公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

　　第二十一条 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。

　　第二十二条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

　　第二十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会

　　审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

　　审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

　　第二十四条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

　　第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　第二十六条 审计委员会以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

　　第二十七条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。

　　第三十条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式

　　第三十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权BT体育。

　　第三十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。

　　第三十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的BT体育，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

　　第三十六条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。

　　第三十七条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

　　第三十八条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

　　第三十九条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

　　第四十条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介

　　第四十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

　　第四十二条 审计委员会会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别表决一次。如审计委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

　　第四十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。

　　第四十四条 审计委员会委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第四十五条 审计委员会会议应进行记录，会议记录应至少包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三） 会议议程；

　　（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

　　第四十六条 到会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

　　第四十七条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第四十八条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权

　　第四十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。